ANIL YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK
VE BAĞIMSIZ DENETİM ANONİM ŞİRKETİ
Kartaltepe Mah. Alem Sok. No:3 Billursaray Apt. Kat:4 D:14
İncirli, Bakırköy / İSTANBUL
Tel: 0
212 660 98 12 Pbx. Fax: 0 212 660 86 11 e-mail:
www.anilymm.com
İstanbul, 12.Eylül.2014
Sirküler Tarihi : 12.09.2014
Sirküler No :
2014 / 037
Konu : 6552 sayılı Torba Yasa ile yapılması gereken sermaye artırımları
Süresi dahil, 6102 sayılı
Türk Ticaret Kanunu‘nda değişiklikler yapıldı.
1.
TTK m. 371′e aşağıdaki fıkra eklendi
- “(7) Yönetim kurulu,
yukarıda belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan yönetim
kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı
yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak
atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci
maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç
yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve
diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen
ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve
ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür
zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.”
2.
TTK m. 629′a aşağıdaki fıkra eklendi
- “(3) Müdürler
tarafından şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların sınırlı yetkiye sahip
ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atanması hususunda 367
nci madde ile 371 inci maddenin yedinci fıkrası kıyasen limited şirketlere
de uygulanır.”
3.
Geçici 7. maddede yapılan değişiklik
- 6102 sayılı Kanunun
geçici 7 nci maddesinin birinci fıkrasında yer alan “Bu Kanunun yürürlüğe
girdiği tarihten itibaren iki yıl içinde” ibaresi ile birinci fıkrasının
(b) bendinde yer alan “yürürlük tarihinden itibaren iki yıl içinde”
ibaresi “01/07/2015 tarihine kadar”
olarak değiştirilmiştir.
4.
Geçici 10. madde eklendi
“GEÇİCİ MADDE 10- 14/2/2014 tarihine kadar Türk Ticaret
Kanunu hükümlerine göre yapılması
gereken sermaye artırımlarını herhangi bir nedenle yapmamış olan
şirketler hakkında asgari
sermaye şartını bu maddenin
yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde yapmaları hâlinde fesih işlemi uygulanmaz. Sermaye
artırımında bulunmaması nedeniyle ticaret sicili kaydı silinenlerin de bu süre içinde sermaye artırımı için
başvurmaları hâlinde kayıtları resen yeniden oluşturulur.” Denilmektedir.
Bilgilerinizi rica ederiz,
SAYGILARIMIZLA,
Anıl Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş.
Not: Konu ile ilgili, yeni TTK’ da değişiklik
yapan kanunlar ile değişiklik yapılan ilgili madde metinleri sirkülerimiz eki
olarak www.anilymm.com adresli web
sitemizde yayınlanmıştır.
6102 ve 6103 sayılı TTK’ da Değişiklik Yapan KANUN
VE DEĞİŞİKLİKLER
1.13.01.2011
6102 sayılı Kanun
2.14.01.2011
6103 sayılı Kanun
3.26.06.2012
6335 sayılı Kanun
4.04.07.2012
6353 sayılı Kanun (Geçici 6.maddesinin 4.fıkrası)
5.28.03.2013
6455 sayılı Kanun (Madde:64, 359, 397, 400, 635)
6.12.07.2013
6495 sayılı Kanun (Madde:621)
7.11.09.2014
6552 sayılı Kanun (Madde:371,629,Geç 7 ve Geç 10)
II. Temsil yetkisi
1. Genel olarak
MADDE 370- (1) Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya
yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak
üzere yönetim kuruluna aittir.
(2) Yönetim kurulu,
temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü
kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz
olması şarttır.
2. Kapsam ve sınırlar
MADDE 371- (1) Temsile yetkili olanlar şirketin amacına ve
işletme konusuna giren her tür işleri ve hukuki işlemleri, şirket adına
yapabilir ve bunun için şirket unvanını kullanabilirler. Kanuna ve esas
sözleşmeye aykırı işlemler dolayısıyla şirketin rücû hakkı saklıdır.
(2) Temsile yetkili
olanların, üçüncü kişilerle, işletme konusu dışında yaptığı işlemler de şirketi
bağlar; meğerki, üçüncü kişinin, işlemin işletme konusu dışında
bulunduğunu bildiği veya durumun gereğinden, bilebilecek durumda
bulunduğu ispat edilsin. Şirket esas sözleşmesinin ilan edilmiş olması, bu
hususun ispatı açısından, tek başına yeterli delil değildir.
(3) Temsil yetkisinin
sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez;
ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine
özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen
sınırlamalar geçerlidir.
(4) Temsile yetkili
kişiler tarafından yapılan işlemin esas sözleşmeye veya genel kurul kararına
aykırı olması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilerin o işlemden dolayı şirkete
başvurmalarına engel değildir.
(5) Temsile veya
yönetime yetkili olanların, görevlerini yaptıkları sırada işledikleri haksız
fiillerden şirket sorumludur. Şirketin rücû hakkı saklıdır.
(6) Sözleşmenin
yapılması sırasında, şirket tek pay sahibi tarafından ister temsil edilsin
ister edilmesin, tek pay sahipli anonim şirketlerde, bu pay sahibi ile şirket
arasındaki sözleşmenin geçerli olması sözleşmenin yazılı şekilde yapılmasına
bağlıdır. Bu şart piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan işlemlere
ilişkin sözleşmelerde uygulanmaz.
(7) 6552 SAYILI KANUNLA EKLENEN,Yönetim
kurulu, yukarıda belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan
yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı
yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu
şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci maddeye göre
hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve
ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları
atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir
yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete
ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu
müteselsilen sorumludur."
…………..
3. Eşit işlem
MADDE 627- (1) Müdürler ortaklara eşit şartlar
altında eşit işlem yaparlar.
III - Müdürlerin yerleşim
yeri
MADDE 628- 6335 sayılı kanunla kalktı.
IV - Temsil yetkisinin
kapsamı, sınırlandırılması
MADDE 629- (1) Müdürlerin temsil yetkilerinin
kapsamına, yetkinin sınırlandırılmasına, imzaya yetkili olanların
belirlenmesine, imza şekli ile bunların tescil ve ilanına bu Kanunun anonim
şirketlere ilişkin ilgili hükümleri kıyas yolu ile uygulanır.
(2) Sözleşmenin
yapılması sırasında şirket tek ortak tarafından ister temsil edilsin ister
edilmesin, tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak ile şirket arasında
yapılan sözleşmenin geçerli olması, sözleşmenin yazılı şekilde yapılmasına
bağlıdır. Bu zorunluluk, piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan
işlemlere ilişkin sözleşmelere uygulanmaz.
(3)
6552 SAYILI KANUNLA EKLENEN Müdürler tarafından şirkete hizmet akdi ile bağlı
olanların sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak
atanması hususunda 367 nci madde ile 371 inci maddenin yedinci fıkrası kıyasen
limited şirketlere de uygulanır."
………………………..
“GEÇİCİ MADDE 7- (1) Bu Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren
………. b) Bu Kanunun
yürürlük tarihinden önce veya yürürlük tarihinden itibaren (6552 Sayılı Kanunla Eklenen) 01/07/2015 tarihine kadar iki yıl içinde münfesih olan
anonim ve limited şirketler.
…………..
(16) Gümrük ve Ticaret
Bakanlığı bu maddenin uygulanmasına ilişkin düzenlemeleri yapmaya yetkilidir.
………..
(6552 Sayılı
Kanunla Eklenen)
GEÇİCİ
MADDE 10 -
14/02/2014 tarihine kadar Türk Ticaret
Kanunu hükümlerine göre yapılması gereken sermaye artırımlarını herhangi bir
nedenle yapmamış olan şirketler hakkında asgari sermaye şartını bu maddenin
yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde yapmaları hâlinde fesih işlemi
uygulanmaz. Sermaye artırımında bulunmaması nedeniyle ticaret sicili kaydı
silinenlerin de bu süre içinde sermaye artırımı için başvurmaları hâlinde
kayıtları resen yeniden oluşturulur."
