ANIL YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK VE BAĞIMSIZ DENETİM ANONİM ŞİRKETİ
Kartaltepe Mah. Alem Sok. No:3 Billursaray Apt. Kat:4 D:14-16 İncirli, Bakırköy / İSTANBUL
Tel: 0 212 660 98 12 Pbx. Fax: 0 212 660 86 11 e-mail:info@anilymm.com
Sirküler Tarihi : 13.03.2018
Sirküler No : 2018 / 019
Konu : 15.03.2018 Tarihinden İtibaren Yeni Kurulacak Anonim Şirket, Limited
Şirket Ve Kooperatiflerin Defterleri Ticaret Siciline Tasdik Ettirilecektir.
Yatırım ortamının iyileştirilmesi amacıyla bazı kanunlarda değişiklik yapılmasına dair 7099 Sayılı Kanun 10/03/2018 gün ve 30356 sayılı Resmi gazetede yayımlanarak bazı maddeleri yayım tarihinde, bazı maddeleri de yürürlük maddesinde belirtilen tarihlerde yürürlüğe girecektir.
Kanun ile yapılan düzenlemelerdeki mesleğimizi ilgilendiren konular aşağıda belirtilmiş olup Kanun metninin tamamı da ayrıca aşağıda belirtilmiştir.
MADDE 2- 4/1/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanununun 223 üncü maddesinin üçüncü fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “Defterler anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin kuruluş aşamasında, şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret sicili müdürlüğünce tasdik edilir.”
MADDE 22- 6102 sayılı Kanunun 64 üncü maddesinin üçüncü fıkrasının beşinci cümlesi yürürlükten kaldırılmış, aynı fıkraya altıncı cümlesinden sonra gelmek üzere aşağıdaki cümle ile aynı fıkranın mevcut yedinci cümlesine “noter” ibaresinden sonra gelmek üzere "veya ticaret sicili müdürlüğü" ibaresi eklenmiştir. “Ancak anonim ve limited şirketlerin ticaret siciline tescili sırasında defterlerin açılış onayları ticaret sicili müdürlükleri tarafından yapılır.”
Yukarıdaki maddeler ile 213 Sayılı Vergi Usul Kanununun 223 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında yapılan değişiklikle, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 64 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında yapılan değişikliğe paralel olarak "Defterler anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin kuruluş aşamasında, şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret sicili müdürlüğünce tasdik edilir." kuruluşta açılış onaylarının ticaret sicili müdürlüklerince yerine getirilmesi zorunlu hale getirilmektedir.
Bu zorunluluk 15/03/2018 Tarihinden itibaren yürürlüğe girecektir.
Anonim Şirket, Limited Şirket ve Kooperatifler Kuruluşlarından sonraki yıllarda defterlerinin açılış , devam (ara tasdik) ve kapanış tasdiklerini eskiden olduğu gibi NOTER'lere yaptıracaklardır.
Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapan Kanun da yapılan düzenlemelerde mesleki faaliyetimizi ilgilendiren diğer düzenlemeler özet olarak aşağıda belirtilmiştir.
> Anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin kuruluş aşamasında yaptırmak zorunda oldukları defter tasdikleri, ticaret sicili müdürlüklerince yaptırılacak.
> Kooperatiflerin kuruluş, pay devri, sermaye artırımı, birleşme, devir, bölünme ve nevi değişiklikleri nedeniyle yapılacak işlemleri de Harçlar Kanunu'ndaki harçlardan muaf olacak.
> Kanunla, şirket kuruluşlarının ticaret sicil memurluklarına bildirilmesi, SGK'ye de bildirilmesi anlamına gelecek ve iş yeri SGK tarafından tescil edilmiş olacak.
> SGK her türlü bilgi ve belgeyi bilgi işlem ortamında oluşturmaya, bu şekilde hazırlanacak bilgi ve belgeleri sadece internet ve benzeri iletişim ortamından ilgili kişilere verilmesini kararlaştırmaya yetkili olacak.
> Tüccarlar, kullanacağı ticaret unvanını ve bunun altına atacağı imzayı, ticaret sicili müdürü ya da müdür yardımcısının huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle verecek. Tüccar tüzel kişi ise unvanla birlikte onun adına imzaya yetkili kimselerin imzaları da sicil müdürlüğüne verilecek.
> Şirket türlerine kuruluşta sağlanan kolaylıklar, kooperatifler için de getirildi.
> Limited şirket kurucularının sözleşmedeki imzalarının noterce onaylanması uygulaması kaldırılıyor. Limited şirket kurucuları veya temsilcileri, herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde, ticaret sicili müdürü, müdür yardımcısı veya bu işle yetkilendirilmiş tescile görevli müdürlük personeli huzurunda şirket sözleşmesini imzalayabilecek.
Bilgilerinizi rica ederiz,
SAYGILARIMIZLA,
Anıl Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş.
……………………………..
Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ
13 Mart 2018 Tarihli ve 30359 (Asıl) Sayılı Resmî Gazete
Gümrük ve Ticaret Bakanlığından:
MADDE 1 – 6/12/2016 tarihli ve 29910 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğin 1 inci maddesinin birinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“(1) Bu Tebliğin amacı; kuruluş aşamasında kurucuların şirket sözleşmesine atacakları imzaların ticaret sicili müdürlüğünde onaylanmasına ve imza beyannamesinin ticaret sicili müdürlüklerinde yetkilendirilmiş personel huzurunda verilmesine ilişkin usul ve esasları belirlemektir.”
MADDE 2 – Aynı Tebliğin 2 nci maddesinde geçen “Kanununun” ibaresinden sonra gelmek üzere “40 ıncı maddesinin ikinci fıkrasına ve” ibaresi eklenmiştir.
MADDE 3 – Aynı Tebliğin 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (l) bendinde geçen “esas sözleşmeyi” ibaresinden sonra gelmek üzere “ve kooperatifte ana sözleşmeyi” ibaresi eklenmiş, (n) bendinde geçen “ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketi” ibaresi “sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketi ve kooperatifi” olarak değiştirilmiş ve (ş) bendinden sonra gelmek üzere aşağıdaki bent eklenmiştir.
“t) Yetkilendirilmiş personel: Bu Tebliğde yer alan hükümler çerçevesinde kuruluş aşamasında kurucuların şirket sözleşmesine atacakları imzaların onaylanması ve imza beyannamesinin düzenlenmesi işlemlerini yerine getirmek üzere ticaret sicili müdürü tarafından görevlendirilen ticaret sicili müdürlüğü personelini,”
MADDE 4 – Aynı Tebliğin 6 ncı maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“MADDE 6 – (1) Yetkilendirilmiş personel şirket kuruluş işlemi için başvuruda bulunan kişinin kimliğini kanıtlayan resmi belgeyi inceler, belgedeki fotoğraf ile gelen kişiyi karşılaştırır, kişi bilgileri ile varsa soğuk mühür izini kontrol eder. İbraz edilen belgeden şüpheye düşülmesi halinde ispata yarar ikinci bir belge istenir. Başvuruda bulunan kişinin, gerçekten ibraz edilen kimliğin sahibi olup olmadığı hususunda Sistem üzerinden gerekli kontrollerde bulunulacaktır.
(2) İbraz edilen belgenin yırtık veya yıpranmış olması, belgedeki resmin eski olması veya benzeri durumlar nedeniyle kimlik doğrulanmasında tereddüt yaşanması durumunda, belgenin değiştirilmesi veya yenilenmesi istenir.”
MADDE 5 – Aynı Tebliğin 7 nci maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“MADDE 7 – (1) Sözleşmenin imzalanmasından önce kurucu veya temsilciler, iradesini serbestçe ve kendi isteğine uygun olarak beyan eder.
(2) Müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel, kurucunun yaşlılık, hastalık gibi nedenlerle ayırt etme gücünün bulunmadığına ilişkin şüpheye düşerse, şüphe edilen hususun açıklığa kavuşturulması amacıyla, şahsın ayırt etme gücünü haiz olduğuna ilişkin yetkili makamlardan alınacak bir belgenin ibraz edilmesini isteyebilir.
(3) Kurucunun, okur-yazar olmaması durumunda sözleşme, mühür veya bir alet ya da parmak izi kullanmak suretiyle imzalanır.
(4) Kurucunun Türkçe bilmemesi durumunda yeminli bir tercüman bulundurulması zorunludur.
(5) Kurucunun, sağır, dilsiz veya görme engelli olup da yazı ile anlaşmanın mümkün olmadığı hallerde; sağır ve dilsizler bakımından işaret dilinden anlayan yeminli bir tercümanın, görme engelliler için iki tanığın huzurda bulunması zorunludur.
(6) İmzanın yeminli tercüman veya tanık huzurunda atılması halinde bu husus bir tutanağa bağlanır. Ayrıca tutanakta yeminli tercüman veya tanıkların kimlik bilgileri ile imzalarına yer verilir. Söz konusu tutanak sicil dosyasında saklanır.”
MADDE 6 – Aynı Tebliğin 8 inci maddesinin birinci, ikinci, üçüncü ve dördüncü fıkralarında geçen “müdür” ibaresi “müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel” şeklinde değiştirilmiştir.
MADDE 7 – Aynı Tebliğin 12 nci maddesinin birinci fıkrasının birinci cümlesinde geçen “müdürlükler tarafından” ibaresi “herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda” şeklinde değiştirilmiştir.
MADDE 8 – Aynı Tebliğin 13 üncü maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“MADDE 13 – (1) Müdürlüğe imza beyannamesi verilebilmesi için, MERSİS üzerinden şirketin kuruluş veya ticari işletme açılış başvurusunun onaya gönderilerek talep numarası alınması gerekir.
(2) Yetkilendirilmiş personel talep numarası ile MERSİS üzerinden oluşturacağı formu, kimlik bilgileri bu Tebliğin 6 ncı ve 7 nci maddeleri çerçevesinde doğrulandıktan sonra gerçek kişi tacire veya kurulacak şirket adına imzaya yetkili şahsa imzalatır; ayrıca yetkilendirilmiş personel tarafından mühür basılmak ve imzalanmak suretiyle form onaylanır. İmza beyannamesi kuruluş başvurusunun yapıldığı Müdürlükte düzenlenmesi durumunda onaylanan beyanname şirketin veya işletmenin dosyasına konur.
(3) İmza beyannamesinin kuruluş başvurusunun yapıldığı Müdürlükten başka bir Müdürlüğe verilmesi durumunda beyanname iki nüsha olarak düzenlenir. Beyannameyi onaylayan Müdürlük beyannameyi MERSİS’e yükler ve beyannamenin bir nüshasını fiziki ortamda ilgili Müdürlüğe gönderir ve bir nüshasını da Müdürlükte ayrı bir dosyada saklar.
(4) Şirketin kuruluş veya işletmenin açılış tescili, imzaya yetkili kişilerin tamamının imza beyannamelerinin kuruluş başvurusunun yapıldığı Müdürlüğe verilmesi veya MERSİS’e yüklenmesinin ardından gerçekleştirilir.
(5) Bu Tebliğin 5 inci maddesinin ilgili hükümleri imza beyannamesinin düzenlenmesinde de kıyasen uygulanır.”
MADDE 9 – Aynı Tebliğin 13 üncü maddesinden sonra gelmek üzere madde başlığı ile birlikte aşağıdaki madde eklenmiştir.
“İmza beyannamesi verilmesine gerek olmayan durumlar
MADDE 13/A – (1) Aşağıdaki durumlarda ayrıca imza beyannamesi verilmesine gerek bulunmamaktadır:
a) Kurucunun, şirket sözleşmesini müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel huzurunda asaleten imzalaması ve aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda ayrıca imza beyannamesi verilmez.
b) Şirket sözleşmesinin müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel huzurunda vekâleten imzalanması ve kurucunun aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda, kurucunun ıslak imzasını ihtiva eden vekâletnamenin Müdürlüğe ibraz edilmesi koşuluyla ayrıca imza beyannamesi verilmez. Vekâletnamenin yabancı bir ülkede düzenlenmesi halinde, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte Müdürlüğe verilmesi durumu nda aynı hüküm uygulanır.”
MADDE 10 – Aynı Tebliğin 14 üncü maddesinin birinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“(1) Sicil müdürü, bu Tebliğde düzenlenen işlemlerin yerine getirilmesi için yeterli sayıda personel görevlendirir.”
MADDE 11 – Aynı Tebliğin 16 ncı maddesinin birinci fıkrasının birinci cümlesinde geçen “(ç) ve (d)” ibaresi “(ç), (d) ve (e)” şeklinde, “yüzde onundan” ibaresi “yüzde onbeşinden” şeklinde değiştirilmiş, aynı fıkrasının (d) bendinden sonra gelmek üzere aşağıdaki bent eklenmiştir.
“e) Defter tasdiki,”
MADDE 12 – Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
MADDE 13 – Bu Tebliğ hükümlerini Gümrük ve Ticaret Bakanı yürütür.
